【有问兵答】IPO对于未办证土地面积或者收入的阈值大概是多少？

1、股权激励

Q:请教下各位专家，请问如下操作是否有瑕疵，2024年6月完成A轮融资，每股价格5元。2025年8月完成股权激励，激励来源为存量的合伙企业平台，实控人持有的原始份额（1元1股），5元转给激励对象，激励对象完成实缴（1元1股）。实控人拿到钱后，去按5元 X 数量 X 20%，主动去交了“财产所得税”。预计，2025年10月，公司完成B轮融资协议的签署，2025年11月打款和工商，每股价格是15元。

A:你上面描述的问题，可以从以下几个方面来思考和决策：1、合伙企业减资也存在税收问题；2、无论合伙还是公司溢价实际上是分两种，合理溢价不存在税收，不公允溢价存在个别税务局认为是税务问题可能性；3、谨慎使用所谓的减资再入伙的办法，这个一直是税务局的思路，最好还是适用财产转让所得；4、至于价格，我认为股权激励、A轮等的价格都有严格的价格确定机制，尽力同税务机关沟通，也有通过的；5、本案例是税务机关认为你是价格偏低的股权转让，有的税务局认为是股权激励是合理的理由，不去关注你的价格，还要视情况做工作。

此外，根据我了解的实践中的情况，合伙份额转让，个别省市口径是不一样的，个税法规定按照财产转让20%所得征税，这个有利于纳税人，但是部分省市按照经营所得+财产转让所得征税，对税务机关有利，需要提前沟通以及据理力争，部分省市存在明确口径，我记得是深圳。

2、住房公积金合规证明

Q:请问下开具住房公积金合规证明的话，需要签署这个承诺书。企业如果没有严格按照实发工资的基数进行缴纳，但是又需要合规证明，这种能签署么？

A:这个承诺书只是开具证明的一个前置条件，也是政府部门免责的一个方式，实践中不是你签了这个承诺书就会彻底核查你缴纳的情况。对于你说的情况，想要证明就得签，怕出问题就实交，一般问题不大，不用太过担心。

3、股改个人所得税

Q:各位老师，股改个人所得税做了五年分期缴纳备案，到期之后还能延期么，老板没有钱，金额也很大，交的话不现实。

A:不能再延期了，到时候必须缴纳。有的上市公司股改的个税当时区局说不征，今年市局要求补税，都征了，而且还按照万五一天缴纳了滞纳金，性质为欠税。

4、三会规则文件等资料遗失

Q:请教下：拟北交所项目，由于公司三板挂牌时间较早，距今10多年了，中介机构和员工都换了好几批，导致挂牌前的一些三会文件、三会议事规则文件等资料遗失（电子版和纸质的都找不到），仅有三板挂牌时披露的公转书和法律意见书有相关描述。那么，除了挂牌文件做为底稿，还需要什么其他替代核查方法么？

A: IPO审核重点关注的还是报告期内的规范运行情况，历史久远的三会文件等不会重点核查对象，除非出现了纠纷诉讼或者潜在的重大法律风险，或者相关的影响延续到报告期了。

5、合伙企业财产份额转让

Q:咨询个问题哈，合伙企业的财产份额转让，转让双方均为自然人，付款方是扣缴义务人么？主要涉及到滞纳金的起算时点，滞纳金：没有扣缴义务人，则应在取得所得的次年6月30日前，向主管税务机关办理纳税申报，并报送《个人所得税自行纳税申报表（A表）》。自然人之间的合伙企业的财产份额转让，工商变更已经完成了，能够按照实际付款的进度去支付个人所得税（或者说开始计算滞纳金么）？以及，能否按照工商变更第二年的7月1日开始计算滞纳金？

A:你说的这个问题，我想从以下几个角度来回答你：1、政策没规定，大部分是自行申报，尤其是个税法实施后：2  纳税地点，大概率在合伙企业所在地交纳。个税法实施之前我亲自做过类似的案例，争议更大，个别地方参照自然人转让股权做法，拿到完税证明也办理税务工商变更。

6、设立全资子公司

Q:请教，这个问答在官网哪个栏目里找？

A:设立全资子公司不用12个月累计，设立参股要12个月累计，不同子公司的同一类业务要12个月累计。重组办法有明确规定。

7、上市公司重组基准日

Q:万能的群，请教下上市公司重组的基准日必须是季度末吗？可以是月末吗？

A:可以的。根据相关规则，重组的基准日可以是任何一个月末就可以。

8、董事换届

Q:某上市公司董事换届，董事会提交了一个议案，3%以上的股东提交了临时议案，两个议案的董事会成员不一致。现在选举出来的董事成员与上述两个议案都不完全相同，但在上述两个议案人选范围内。请问董事选举是否有效？

A: 有效，董事选举的有效性取决于程序合法性而非人选来源范围。你所述情形，若董事会和股东临时议案均经合法程序提交，股东会依法审议并表决(如通知时间合规、表决权比例达标)，即使最终选举结果结合了两份议案的人选，只要程序无重大瑕疵且符合章程规定，选举结果有效。

9、股权激励

Q:请教各位专家一个问题，公司做股权激励，合伙企业平台本来是1元1股的，现在准备3元1股增资到公司。

请问下增资到合伙企业的2元溢价，在不能影响合伙企业平台原来合伙人权益的情况下，合伙企业应该怎么处理（账务等，合伙企业没有 股本溢价的科目），还是就不处理？

A:合伙企业入股跟合伙企业对外投资没有任何关系，企业不做处理。溢价与折价入股合伙企业没有盈余公积与资本公积科目，“合伙人资本”即为合伙企业的实际资本。由投资引起的增值可以直接记入“合伙人资本”科目内。工商不用体现溢价部分如何会计处理，说清楚某某合伙人以多少多价认购多少财产份额就行了。

10、IPO企业未办土地证

Q:各位大佬，想问下IPO对于未办证土地面积或者收入的阈值大概是多少，未办证面积超过10%的有什么案例么？

A:这个规则上没有明确限制，且最新的IPO审核标准还放宽了对这个问题的要求，实践中有一些案例比例超过了50％甚至70％的，以前很多集体土地也是办不了证。建议重点关注无法办理土地证的原因、当地主管部门的意见、是否存在搬迁的风险和障碍、如果要彻底整改需要付出的成本以及对业绩的影响等。

11、上海和香港合资的国内券商

Q:各位专家，上海和香港合资的国内券商，有保荐牌照，能做A股军工企业的 IPO吗？

A:之前有朋友研究过，说做不了。理由是各省会根据公开发布的《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》（科工安密〔2019〕1545 号）制订一个具体的实施细则（但这个细则在网上查不到）细则里有个一票否决事项，是“境外登记注册或有境外（含港澳台地区）投资的”，所以做不了。此外个人建议，做不了保荐那做承销商应该是可以的。